王紹孺、羅竟祐
2025年04月24日
在2025年2月，美國德拉瓦州地方法院做成Thomson Reuters v. Ross判決，該判決的主要爭點，在於利用AI技術建構法律搜尋引擎所涉及的相關著作權問題。該判決作成後，也引發美國學界、著作權團體的熱烈討論，特別是該判決對於AI開發者可能帶來的後續影響。以下，本文將摘述本判決並整理一些美國學者與相關團體對於本判決的評論。須特別說明的是，本判決在2023年9月就已經作成，惟於2025年時大幅更動見解，因此在摘述上，本文將先行簡介本件的事實（本文一、），之後摘要2023年的判決（本文二、），再摘要2025年的判決（本文三、），最後則是相關評論之整理（本文四、）。
一、本件事實
Thomson Reuters公司的Westlaw資料庫為美國知名的法學資料庫，對於資料庫內的法律意見（judicial opinions），都會加上批註（headnotes），摘述該法律意見，而在編排、整理上，Westlaw則是使用自己的Key Number System進行法律意見的編碼、彙整。其中，不論是批註或是Key Number System，Westlaw均有進行著作權之註冊。
Ross公司則是一間法律搜尋的新創公司，希望能夠開發一個使用機器學習與人工智慧的搜尋引擎。為了訓練其模型，Ross公司曾向Thomson Reuters公司申請Westlaw資料庫的使用授權，但Thomson Reuters公司拒絕。Ross公司因而轉向了訴外的LegalEase公司，請求LegalEase公司為其準備內涵法律問題與答案的備忘錄（memo），也就是訴訟中所謂的Bulk Memo Project，LegalEase公司總共提供Ross公司25000個備忘錄以訓練其模型。
本件的爭議在於Bulk Memo Project。Thomson Reuters主張這些備忘錄中的問題，基本上就是把Westlaw上的批註換成問句而已，因而起訴Ross，主張Ross構成著作權侵害（copyright infringement），而Ross則主張合理使用（fair use）作為抗辯。在訴訟中，Thomson Reuters請求法院針對著作權侵害做成簡易判決（summary judgement），Thomson Reuters與Ross亦均請求法院針對合理使用抗辯做成簡易判決。所謂的簡易判決，必須在重要事實（material fact）沒有真實爭議（genuine dispute），意即理性的陪審員針對可能影響判決結果之事實均會做出一致判斷時，且該爭議為法律爭議，才能夠做成，否則仍必須交由陪審團進行審理。
在此須說明者，本件中除了著作權相關的主張、抗辯外，亦涉及了侵權契約干預（tortious-interference-with-contract）的主張，然而本文僅著重討論本判決中有關於著作權的論述，因而省略侵權契約干預部分的討論。
二、2023年之判決
2023年的判決由Bibas法官主筆，其依序處理了「著作權侵害」與「合理使用抗辯」兩個層次的簡易判決請求，並在結論上均認為本件仍存在重要事實上的真實爭議，因而無法做成簡易判決。以下，本文將依序說明Bibas法官在兩個層次的爭點上的論證。
（一）著作權侵害
首先，在「著作權侵害」的判斷上，需要討論三個要件：「擁有有效的著作權（ownership of a valid copyright）」、「確實的複製行為（actual copying）」、「實質相似性（substantial similarity）」。
在「擁有有效的著作權」上，儘管Thomson Reuters對於Key Number System與批註均有註冊著作權，然而若要主張著作權保護，其作品需要通過最低程度的原創性（originality）門檻。在本件中，無論是Key Number System或是批註，在此一問題上均仍存在爭議。對於Key Number System，Thomson Reuters主張其為其職員有創意的編排方式，然而Ross則認為這種方式僅是跟隨法學院的主題分類方式，因此，對於Key Number System的原創性，仍須交由陪審團決定。而批註的部分，則涉及批註與原始法律意見的重疊性究竟有多高的真實事實爭議。因此，在這個要件上，Bibas法官認為其無法做成簡易判決。
在「確實的複製行為」上，Bibas法官認為此一要件為一法律爭議，因此其能做成判斷。在本要件的證明上，原告可以提出直接證據，或是以被告能夠近用（access）著作權作品以及彼此的作品間存在相似性等證據進行間接證明。本件中，Thomson Reuter同時提出直接、間接證據，Bibas法官也認為其能夠證明確實的複製行為存在，因而能夠滿足此一要件。
最後，在「實質相似性」上，關鍵的問題在於，一個普通的人是否會認為原、被告的作品基本上相同？Bibas法官也提到，此一要件的判斷通常都是事實上的爭議，本件中，實質相似性的判斷仍有待陪審團進行審理，因此對於本要件亦無法作成簡易判決。
是故，在「著作權侵害」的簡易判決請求上，Bibas法官僅對於「確實的複製行為」此一要件做成簡易判決，對於另外兩個要件則否。
（二）合理使用抗辯
而在「合理使用抗辯」的討論上，依照美國著作權法第107條，需要權衡四個要素：「使用的目的與性質」、「著作權作品的本質」、「被使用部分的數量與實質與著作權作品作為整體的關係（the amount and substantiality of the portion used in relation to the copyrighted work as a whole）」、「使用對於著作權作品的潛在市場的效果」。而結論上，Bibas法官認為四個要素均須交由陪審團審理。
在「使用的目的與性質」上，需要判斷使用之目的是否具有商業性與轉化性（transformativeness）。本件中，Ross利用Thomson Reuters的著作權作品之目的，正在於建立一個競爭性的搜尋引擎，故其使用具有商業性應無疑問。因此，本件的關鍵問題，在於Ross的使用究竟是否具備轉化性。對此，Ross引用了美國法有關於「中介複製（intermediate copying）」的判例，如Sega Enterprises Ltd. v. Accolade, Inc., 977 F.2d 1510 (9th Cir. 1992)和Sony Computer Entertainment Inc. v. Connectix Corp., 203 F.3d 596 (9th Cir. 2000)，由此去論述其對於Westlaw的批註與Key Number System的複製，僅作為產出一個新興產品的中間階段，因此其最終的產出，意即其欲開發的法律搜尋引擎，應是轉化性使用。而Thomson Reuters則主張，Ross無法適用轉化性使用的判例，蓋其AI本質上僅是複製、翻譯批註，而欲進一步取代Westlaw，而不如Sega案、Sony案的複製僅是為了學習功能性與創造相容性。Bibas法官認為，Ross之使用究竟是否具備轉化性，關鍵仍在於Ross的使用行為的本質判斷，意即其究竟如何去使用Westlaw的批註、Key Number System，而這個事實上的重要問題，須交由陪審團審理。
在「著作權作品的本質」上，則需判斷，該被複製的著作權作品是否接近於著作權保護的核心，意即其作品是否具備創意、想像力、原創性。此外，此一要素通常在合理使用的判斷上並不是最為重要的。Bibas法官認為，儘管如前述，Thomson Reuters對於批註與Key Number System的著作權的強度，有待陪審團進行審理，但其認為二者均非貼近於著作權保護的核心，創意性與原創性較低。因此，雖然其無法對此一要素做成簡易判決，但其認為此要素在本件中會偏向Ross構成合理使用的結論。
在「被使用部分的數量與實質與著作權作品作為整體的關係」上，則必須判斷複製的數量以及是否觸及原作品的核心。然而，在本件的判斷上仍涉及Ross之AI的運作、產出方式以及Ross為了達成其轉化性使用之必要複製規模等事實性問題之討論，故仍應交由陪審團審理。
最後，在「使用對於著作權作品的潛在市場的效果」上，則涉及該使用是否對於著作權作品的原始或潛在市場造成重大的影響。本件中涉及兩個市場的討論，法律搜尋平台市場以及Westlaw之訓練資料市場，而對於兩個市場而言，均仍存在事實性的爭議。就前者而言，Ross之產品是否構成Westlaw之替代品？就後者而言，Thomson Reuters是否參與其中？此外，本件在市場效果的判斷上，應該如何衡量公共利益，亦具有爭議。由於存在上述這些問題，故Bibas法官認為此要素亦須由陪審團審理，而無法做成簡易判決。
綜上所述，Bibas法官在合理使用抗辯的四個要素上，均認為本件存在真實事實性爭議，而拒絕對於合理使用抗辯做成簡易判決。
三、2025年之判決
在2025年2月做成的判決中，Bibas法官大幅更改了其於2023年判決中的見解。結論上，Bibas法官基本上肯認了Thomson Reuters對於直接著作權侵害與合理使用抗辯的簡易判決請求，並否認了Ross對於這兩個爭點的簡易判決請求。此外，Bibas法官認為，本件中僅剩下著作權的註冊是否到期此一事實性的爭議有待陪審團進行審理。而以下，本文將說明Bibas法官在2025年判決中的論述。
（一）直接的著作權侵害
如前述，在直接的著作權侵害的判斷上，需要討論「擁有有效的著作權」、「確實的複製行為」、「實質相似性」三個要件。
在「擁有有效的著作權」上，Bibas法官再次提到Thomson Reuters對於Westlaw上的著作權內容有註冊，而能夠作為其擁有有效著作權的初步證據（primary evidence）。然而，關於部分的批註是否仍在著作權註冊的範圍內而未進入公共領域之中，存在事實性爭議，就這一點應交由陪審團進行審理。而在原創性的判斷上，不同於2023年的判決中認為仍存在事實爭議，Bibas法官主張在原創性要求上的門檻極低，只需要滿足「最低程度的創意」，且不論對於該作品投入的心力多寡。因此，無論是Key Number System或是批註均展現了最低程度的創意，蓋其均為編輯者、編排者的某種特定方式的揀選、安排，因而可以被認為具有原創性。僅對於那些逐字複製原始法律意見的批註，Bibas法官否認簡易判決之請求。
在「確實的複製行為」上，基本上與2023年的判決相同，Bibas法官在沒有其他合理的陪審員能夠得出其他結論的情況下，做成此要件的簡易判決，而其肯認Ross對於本判決附件A（未公開）中的2243個批註構成確實的複製行為。
最後，在「實質相似性」上，儘管Bibas法官再次提到此一要件的判斷上通常是事實問題，而較適合由陪審團決定，其主張在沒有其他合理的陪審員能夠得出不同結論、判斷的情形下，仍能適用簡易判決。而參考第九巡迴上訴法院的相關案例，Bibas法官提出了以下標準：若一個作品在著作權上的保護程度較低，則在相似性的證明上必須更強。而在此一標準下，對於本判決附件A中的2243個批註，由於其基本上相近於Bulk Memo question，一般的陪審員不會做出不同的判斷，Bibas法官因而肯認此部分的簡易判決請求。
綜上所述，在直接著作權侵害此一爭點上，Bibas法官肯認了Thomson Reuters對於本判決附件A中的批註的簡易判決請求，而僅將其是否仍存在於著作權註冊的有效期間內這個事實性爭議交由陪審團審理，並否認了Ross對於此一爭點的抗辯。
（二）合理使用抗辯
如前述，在直接的著作權侵害的判斷上，需要權衡「使用的目的與性質」、「著作權作品的本質」、「被使用部分的數量與實質與著作權作品作為整體的關係」、「使用對於著作權作品的潛在市場的效果」這四個要素。在2025年的判決中，Bibas法官進一步強調了，合理使用抗辯的判斷上，「使用的目的與性質」、「使用對於著作權作品的潛在市場的效果」這兩個要素較為重要，且在判斷完存在確實的複製行為後，有關於合理使用的判斷涉及的是如何應用法律的問題，因此是法官而非陪審團的任務。結論上，Bibas法官認為Thomson Reuters在最重要的兩個要素上勝出。
在「使用的目的與性質」上，同2023年的判決，Ross的使用具有商業性並無疑問。而在轉化性使用的判斷上，Bibas法官認為，由於Ross的使用批註之目的，係作為AI訓練資料去開發法律搜尋引擎，此一目的與Thomson Reuters並無不同，因此並非轉化性使用。此外，關於Ross主張批註的內容並未出現於其最終的產品之上，因而其複製構成中介複製的主張，Bibas肯認過往的案例，如前述的Sony案跟Sega案，確實認為在電腦程式上，中介複製能夠被允許，然而這些案例在本件中並不適用。蓋過往案例涉及的是電腦程式碼（computer code）的複製且這些複製係為了競爭者創新所必要，而本件中均不存在這些情形，而無法援引這些案例。此外，Thomson Reuters拒絕授權Ross可能存在的惡意（bad faith）不會影響上開判斷。因此，Bibas法官認為Ross不構成轉化性使用，因此在本要素上做成了有利於Thomson Reuters的簡易判決。惟須注意者，Bibas也強調本件中的AI僅為非生成式AI。
在「著作權作品的本質」上，如2023年判決提到的，由於Key Number System與批註的原創性、創意性均較低，因此本要素在判斷上會較有利於Ross。然而，Bibas法官再次強調此一要素並未於合理使用判斷中扮演重要角色。
在「被使用部分的數量與實質與著作權作品作為整體的關係」上，由於Ross的產出並不包含Westlaw的批註，而此一要素的關鍵在於作品有多少部分或有多少重要的部分能夠因此被公眾取用，故在此一要素的判斷上，Ross勝出。
最後，在「使用對於著作權作品的潛在市場的效果」上，Bibas法官同樣考量了法律搜尋平台市場，與衍生的AI訓練資料市場。儘管於2023年的判決中，Bibas法官認為此一要素在判斷上仍存在事實性爭議。然而，在判決中，Bibas法官卻否認之。蓋Ross係為了與Westlaw競爭並開發一個市場替代品，而對於法律搜尋平台的市場有影響，且Thomson Reuters未來可能如何使用其資料不重要，只需討論Ross是否可能對於潛在的AI訓練資料市場造成影響即可，惟此部分Ross並未善盡舉證責任，去說明此一潛在市場不存在，或其並不會對於此一市場造成影響。又Ross亦無法主張公益，蓋法院意見能夠被自由取用，且此一公益不能僅係主觀層面。因此在本要素上，Bibas法官作成有利於Thomson Reuters的簡易判決。
綜上所述，在合理使用抗辯上，Bibas法官認為「使用的目的與性質」、「使用對於著作權作品的潛在市場的效果」此二要素的判斷有利於Thomson Reuters，而「著作權作品的本質」、「被使用部分的數量與實質與著作權作品作為整體的關係」此二要素的判斷則有利於Ross。然而，對於合理使用抗辯較重要的兩個要素既然均有利於Thomson Reuters，因此Bibas法官拒絕了Ross的合理使用抗辯主張，而做成簡易判決。
四、相關專家意見與評論
（一）Author Alliance：對法院結論抱持反對態度
- 應適用合併原則（當一個概念的表達方式甚少到如果保護該方式，將會限縮他人的表達空間時，此時該表達方式已經與概念本身合併而不應予以著作權保障）
- 應允許使用中間複本：中間複本是初步、非公開的作品製作過程，是創作新作品的中間步驟。但如果作品從未公開分享（也不打算公開分享），這個會成為強烈支持合理使用的理由
- 質疑人工智慧訓練市場是否存在：著作權人本身應證明有此一市場存在，方能主張應該受到市場保護
（二）Matthew Sag：原則上支持法院結論，但指出幾個論述謬誤
- 法院並未成功區別Ross案與Sega、Sony二案：Ross主張應比照Sega與Sony兩案，允許中間複本，Sag認為法院反駁的理由「涉及的是複製軟體程式碼」並不足以區分二者，同時，該案也難謂有創新上的必要性
- 法院並未成功論證Ross作品為何不是生成式AI：法院認為因為不會自行產生新內容，Ross的作品並非生成式AI；Sag則反駁，認為這並不足以區分二者，且退一步言，就算足以區分兩者，法院也未充分說明同樣是非表意使用，本案與那些被認定符合合理使用的案件（例如：抄襲檢查工具）區別在哪
- 第四要件為最重要的要件：Sag指出，第四要件最重要的說法，已經在Campbell、Google v. Oracle、Andy Warhol Foundation 等案被否定
（三）BakerHosterler
- 對於Bibas將Sony案加以區別有疑慮：不清楚為什麼著作權作品的性質在本案重要：法院在第二要件已經說明Ross作品所使用到的著作權作品並沒有原創性（如同程式軟體碼）
- 主張Ross的中間複製不構成侵權：
- (1)引用WIREdata案中：
- 主筆法官Posner提到，從資料庫提取原始資料本就可能該當合理使用，因此核心問題是「當資料庫包括屬於公共場域的原始資料時，要如何將該資料從資料庫提取，才不違反著作權？」
- Posner法官：從資料庫提取原始資料不涉及複製，不構成侵權；退一步言，就算認為該當複製，也是必要的中間複製
- (2)本案中，Ross對於Westlaw的使用方式近似於Posner之主張，因此Bibas的區分不盡正確
- (1)引用WIREdata案中：
Thomson Reuters v. Ross案之簡要關係圖（本文作者自製）
資料來源
Thomson Reuters Enterprise Centre GmbH et al v. ROSS Intelligence Inc., No. 1:20-CV-613-SB – Document 547 (D. Del. Sep. 25, 2023)
Thomson Reuters Enter. Ctr. GMBH v. Ross Intel. Inc., No. 1:20-CV-613-SB, 2025 WL 458520 (D. Del. Feb. 11, 2025)
Yuanxiao Xu, Thomson Reuters v. Ross: The First AI Fair Use Ruling Fails to Persuade, Author Alliance (Feb. 13, 2025)Author Alliance, https://www.authorsalliance.org/2025/02/13/thomson-reuters-v-ross-the-first-ai-fair-use-ruling-fails-to-persuade/.
Matthew Sag, Thomson Reuters v. ROSS Intelligence (Summary Judgement), Matthew Sag, https://matthewsag.com/thomson-reuters-v-ross-intelligence-summary-judgement/.
Chad A. Rutkowski, What Thomson Reuters v. Ross Does and Doesn’t Say About Fair Use and Generative AI, BakerHosterler, https://www.ipintelligencereport.com/blogs/what-thomson-reuters-v-ross-does-and-doesnt-say-about-fair-use-and-generative-ai/.